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西部黄金:西部黄金股份有限公司发行股份购买
更新时间:2021-11-24

  要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  二、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的

  八、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起

  注:本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾差上有差异,系由四舍五入造成。

  照向下取整的原则确定股数,不足一股的部分,重组交易对方同意豁免公司支付。邦阅的转型:外贸知识与企业服务的水乳交融

  生产管理、金属冶炼工艺技术、上下游渠道资源等方面的优势、经验,实现生产、

  1、本公司已向相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、

  副本材料或口头证言等),本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且

  该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。

  2、在参与本次重组期间,本公司保证向相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准确性和完

  整性,并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确

  性和完整性承担相应的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给

  1、本人已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书

  面材料、副本材料或口头证言等),本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一

  致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文

  2、在参与本次重组期间,本人保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、准

  确性和完整性,并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实

  性、准确性和完整性承担相应的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

  3、如本人在本次重组过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被

  司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有

  1、本人/本企业已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件(包括但不限于

  原始书面材料、副本材料或口头证言等),本人/本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件

  与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权

  2、在参与本次重组期间,本人/本企业保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实

  性、准确性和完整性,并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息

  的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或

  者重大遗漏,给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  3、如本人/本企业在本次重组过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗

  漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公

  1、本企业已向上市公司及相关中介机构提供了本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原始

  书面材料、副本材料或口头证言等),本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原

  件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署

  2、在参与本次重组期间,本企业保证向上市公司及相关中介机构所提供信息和文件的真实性、

  准确性和完整性,并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真

  实性、准确性和完整性承担相应的法律责任,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

  大遗漏,给上市公司、投资者及相关中介机构造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  1)保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书及其他高级管理

  人员专职在上市公司工作,不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业(如有,不包含上市公司及

  其控制的企业,下同)担任除董事以外的职务,且不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业(如

  2)保证上市公司的财务人员独立,不在本承诺人及本承诺人控制的其他企业(如有)中兼职

  2)保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

  3)保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策,本承诺人及本承诺人控制的其他企业(如

  4)保证上市公司及其子公司独立在银行开户,不与本承诺人及本承诺人控制的其他企业(如

  2)保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和

  3)保证上市公司及其子公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业(如有)之间在办公机构

  4)保证上市公司及其子公司独立自主地运作,本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上

  2)保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业(如有)不违规占用上市公司的资金、资产及其

  3)保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业(如有)的债务违规提供

  1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营

  2)保证严格控制关联交易事项,尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他

  企业(如有)之间发生关联交易;杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为;对无法避免或者有

  原因发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,按照公允、合理的市场价格进

  行交易,并按相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司章程的规定等履行关联交易决策程

  序及信息披露义务;保证不通过与上市公司的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式,干预上市公

  司的重大决策事项,影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性;保证上市公

  1、本次重组完成后,科邦锰业、百源丰和蒙新天霸将成为公司全资子公司纳入合并报表范围,

  之间的交易定价公允、合理,决策程序合法、有效,不存在显失公平的关联交易。

  3、在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并

  按相关法律、法规、规章等规范性文件及上市公司《公司章程》、关联交易管理制度等规定履行

  交易程序及信息披露义务。在股东大会对涉及相关关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

  4、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股

  2、凡承诺人及其附属企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与西部黄金及其子公司主

  营业务构成直接竞争的业务,承诺人及其附属企业须将上述新商业机会无偿转让予西部黄金及其

  子公司。凡承诺人及其附属企业出现和西部黄金及其子公司主营业务构成直接竞争的业务,该部

  分业务收益无偿转让予西部黄金,并且承诺人及其附属企业承担由此给西部黄金造成的全部损

  3、对于市场上尚不具备生产经营条件、暂时不适合注入上市公司的探矿权资产投资商业机会,如

  经上市公司董事会、股东大会审议通过,同意放弃该等商业机会,但考虑到该等商业机会经培育

  成熟后,仍具备上市公司收购条件、有利于上市公司业务发展的,则承诺人可以根据国务院国资

  委、中国证监会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导

  承诺人依据前述原则取得相关探矿权资产后,将完善相关探矿权资产的采矿权审批手续、矿山开

  工建设相关审批手续、开展矿山生产所需的可行性研究、工程设计、前期施工筹备工作,消除矿

  益,不从事与西部黄金主营业务相同或相似的生产经营活动和业务。承诺人进一步承诺:

  1)承诺人将在收购探矿权资产(以办理完毕相应的工商变更登记手续为准)后与西部黄金签署

  托管协议,将相关资产所对应的除所有权及处分权外的其他股东权利委托西部黄金管理,并按照

  市场价格向西部黄金支付管理费用。委托管理期间为自承诺人与西部黄金签署托管协议之日起至

  矿山实现正式生产经营、产生业务收益之日止,上述委托管理期间若产生任何业务收益承诺人将

  根据上市公司监管规则和国资监管要求,以国有资产管理部门核准或备案的评估结果为基础,

  在不高于承诺人收购及培育资产的相关成本的前提下,双方协商确定转让价格由西部黄金

  B、如届时西部黄金股东大会(关联股东回避表决)未能审议通过优先受让事宜或相关资产的评估

  结果未获得国有资产管理部门的核准或备案,承诺人将在十二个月内向无关联的第三方转让相关

  4、承诺人将不利用对西部黄金控股股东的地位谋求不正当利益及进行任何损害西部黄金及西部黄

  承诺人承诺,若因违反本承诺函的上述任何条款,而导致西部黄金遭受任何直接或者间接形成的经

  3、若本次发行股份购买资产股份发行完成后,本公司持有上市公司股份比例上升,则本公司在本

  次交易前持有上市公司股份在自本次发行股份购买资产所涉股份发行结束之日起18个月内不得

  为保障业绩承诺补偿的可实现性,业绩承诺期内,本公司保证本次发行所取得的上市公司股份

  优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务:在业绩承诺补偿义务履行完

  毕前质押该等股份时,本人将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩承

  诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

  在满足上述法定限售期的同时,将根据业绩承诺期内各年度承诺业绩的实现情况分期解

  锁在本次交易中取得的上市公司股份,具体解锁安排将在交易各方拟签署的业绩补偿协议中予以

  次发行所对应的标的公司股权(以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚)持续拥有时间未满

  为保障业绩承诺补偿的可实现性,业绩承诺期内,本人保证本次发行所取得的上市公司股份优

  先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务:在业绩承诺补偿义务履行完毕

  前质押该等股份时,本人将书面告知质权人根据《业绩承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩

  补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

  本次发行结束后,本人基于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守

  若本人的上述股份锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本人将根据相关证券监

  在本次交易中取得的上市公司股份,具体解锁安排将在交易各方拟签署的业绩补偿协议中予以约

  案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证

  本人/本企业及控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息

  立案侦查的情形,最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国

  资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能影响

  工作日内或证券监管部门要求的更早时间前无条件完成标的资产解除质押的全部手续,保

  证标的资产过户或者转移不因上述质押未解除或解除手续不完备而存在法律障碍。如因

  留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定,亦不存在被查封、冻结、

  拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷,如因

  保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任,并赔偿因违反上述承诺给

  2、本公司依法持有标的资产,本公司已经依法履行对标的公司的出资义务,不存在任何虚

  假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为,不存在可能

  的更早时间前无条件完成标的资产解除质押的全部手续,保证标的资产过户或者转移不因

  本公司合法拥有标的资产的全部法律权益,包括但不限于占有、使用、收益及处分权,

  不存在通过信托或委托持股方式代持的情形,未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其

  他第三方权利或其他限制转让的合同或约定,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让

  5、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更,且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全

  6、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷,如

  本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任,并赔偿因违反上述承诺

  继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

  的情形,本次交易可能无法如期推进,进而影响本次交易的实施。此外,交易所、

  不能得到有效控制或再次反弹,导致下游客户需求减弱或公司产品无法顺利交付,

  95%的锰用于钢铁冶金工业,钢铁行业发展趋势与锰产业的发展前景紧密相关,

  准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  注:上市公司2021年实施股权激励增加注册资本至642,663,100元,该注册资本变动尚

  注:以上财务数据未经审计,相关资产经审计、评估的财务数据、评估结果将在重组报告

  注:以上财务数据未经审计,相关资产经审计、评估的财务数据、评估结果将在重组报告书

  注:以上财务数据未经审计,相关资产经审计、评估的财务数据、评估结果将在重组报告书

  照向下取整的原则确定股数,不足一股的部分,重组交易对方同意豁免公司支付。

  企业财产份额(以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚)持续拥有时间未满12

  个月,让巨蟹座感到心塞的几件事,则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至36个月届满之日不得转让。

  产份额(以工商登记完成日和足额缴纳出资日孰晚)持续拥有时间未满12个月,

  生产管理、金属冶炼工艺技术、上下游渠道资源等方面的优势、经验,实现生产、

  不能得到有效控制或再次反弹,导致下游客户需求减弱或公司产品无法顺利交付,

  继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

  存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形,